为创业公司获得投资的步骤

如何投资一家创业公司 作者：http://jinji.spaces.msn.com/ 2005年11月 （这篇文章想写成一篇完整的总结，介绍创业公司的创业者能获得什么样的投资方式。实际上我们就是把我们在Y Combinator公司（译者注：作者的一家孵化器公司）对所投资的创业者说的那些话的核心内容给公开出来了。） 风险投资就像齿轮一样工作。一家典型的创业公司会经过好几轮投资，每一轮你都想要拿到足够多的钱，从而能够达到一定的速度能转到齿轮的下一轮。 很少有创业公司做的完全正确。许多公司获得的投资是不足够的。而有一些又是得到过度投资了，就像试图一开始就从齿轮的第三个轮转起一样。 我想本文会帮助创业者能够更好的理解投资――不仅仅是投资的技巧，而是投资者思考的是什么。我最近很吃惊的意识到，我们在创业公司中遇到的所有最糟糕的问题，都不是竞争者引起的，而是投资者引起的。相比较起来，对付竞争对手要更容易些。 我这里并不是暗示说投资者对创业者来说除了拖后腿啥也不干。他们在比如说谈生意方面对创业者还是很有帮助的。我更想说的是创业者和投资者之间的冲突矛盾已经是特别严重的问题了。竞争对手只不过是打你的下巴而已，但是投资者却可以把你玩弄于股掌之间。 很明显我们的处境是很不寻常的。并且如果投资者带来的麻烦是对创业公司最大的威胁，那么如何管理投资者，就是创业者需要学习的最重要的技巧了。 让我们从创业公司获得投资的五种来源开始说起吧。这之后我们会描述一个假想的（非常幸运的）创业公司的整个生命周期，在每一轮是如何成功的转动齿轮的。 朋友和家庭 许多创业公司从朋友和家庭那里获得他们的第一轮投资。比如：创业者从大学毕业后，从父母哪里借来1万5千美元来开办一家公司。同时还做一些兼职工作，这些使得公司能够支持18个月。 如果你的朋友或家庭正好很富有，那他们和天使投资者之间的界限就不是那么明确了。在Viaweb公司我们从我们的朋友Julian那里获得了第一轮1万美元的种子资金，但是他很富有，所以很难说他应该被归类为一位朋友还是天使投资者。他还是一位律师，这太棒了，因为这意味着我们不需要从如此少的初始资金中分出一部分去支付法律事务的账单了。 从朋友和家庭那里融资的优点是：他们很容易找到的资金来源。你原来已经认识他们了。但是有3个主要的缺点：你把你的生意和私人生活给混在一起了；他们可能并没有像天使投资或者风险投资公司那样好的关系网；并且他们可能并不是合格投资者，这也许会使你以后的生活复杂化。 证券交易委员会把“合格投资者”定义为：具有超过100万美元流动资产或者每年超过20万美元收入的人。如果一家公司的股东全都是合格投资者，政策法规限制就要低很多。一旦你从一般大众那里获得资金，你能做什么就会受到很多限制。[1] 如果任何投资者都不是合格投资者，那么法律上，一家创业公司的生命将会更加复杂。在IPO的时候，这不仅仅会增加费用，还会改变最后结果。关于这一点我问了一位律师，他说： 当公司公开上市时，证券交易委员会将会认真研究该公司之前的所有股票发行情况，并且要求公司采取立即行动消除过去违反证券法的行为。这些补救行为会延迟、停止、或者甚至毁掉这次IPO。 当然对任何特定的创业公司来说，能够完成IPO这步的可能性是很小的。但是其实也并不像他们可能看起来的那样校许多最后公开上市的创业公司最开始看起来也没有可能。（谁又能猜到Wozniak和Jobs在他们业余时间开办的卖微型计算机的公司会成长为那十年最大的IPO呢？）一家创业公司的价值就在于很小的可能性乘以巨大的结果。 我没有向我父母要种子资金，但这并不是因为他们不是合格投资者。当我们开办Viaweb公司的时候，我并不知道合格投资者的概念，也没有停止过思考投资者关系网的价值。我没有从父母那里拿钱的原因是我不想让他们失去这些钱。 咨询顾问业务 另一种创业公司获得投资的方式是去找一份工作。最好的工作方式是一个咨询顾问项目，在项目里面你可以做你想做的软件，当你开办了创业公司的时候就可以卖这些软件。然后你可以逐渐从一家咨询顾问公司转为一家产品公司，并且你的客户已经支付了你的开发费用。 对于有孩子的人来说这是一个好计划，因为这种方法冒最小的风险来开办一家创业公司。这样你就不会有一段没有收入的时间了。然而风险和回报通常是成比例的：你希望有一个计划能够减小开办一家创业公司的风险，同时也减少了平均回报。这样的方法，你是做了个交易：减小了财务风险，但是却提高了你的创业公司不成功的风险。 但是咨询顾问公司本身是创业公司吗？一般来说，不是。一家公司必须是很小并且新开办的，才能被称为创业公司。在美国有数百万的小企业，但是只有几千个是创业公司。作为一家创业公司，必须是一个产品生意，而不是一个服务生意。这句话我不是说必须物理上制造一些东西，而是说必须得有一样东西能够卖给很多人，不能是为单独的客户做客户定制化的工作。客户化工作是不能被大规模扩展的。要想成为一家创业公司，你需要成为一个卖100万歌曲拷贝的乐队，而不是在私人婚礼或者酒吧表演挣钱的乐队。 咨询顾问业务带来的麻烦是客户有一种可怕的习惯就是会打电话给你。大多数创业公司生存在破产的边缘，要是你还得分心去应付客户问题，那会足够让你崩溃的。特别是在你的竞争对手正在以创业公司的形式全日工作的情况下。 因此你必须非常小心，如果你走咨询顾问业务这条路。你必须主动的工作，从而保护你的公司以免成长为一棵“长满野草的树”，因为这种资金来源的方式是容易但是低利润的。[2] 甚至，咨询顾问业务最大的危险可能是：它给了你一个失败的借口。在一家创业公司，就像在研究生院一样，许多最后驱使你的动力是你的家庭和朋友对你的期望。一旦你开办一家创业公司，并且告诉所有人你正在做的事情，你就是在一条标着“要么发达要么完蛋”的道路上了。你现在必须变得富有，否则你就是失败。 对失败的恐惧是一种及其强大的力量。通常它会使人不敢开始做事情，但是一旦你发表了一些明确的雄心壮志之后，它就变了一个方向，并且开始按你喜欢的方式开始起作用了。我觉得它就像一种很聪明的柔道，把这种无法抗拒的力量用在不太会改变的变得富有的目标上面。如果你表明了雄心壮志之后，仅仅是开办了一家以后某天才会变成创业公司的咨询顾问公司，你不会有这样的力量驱使你。 咨询顾问业务，作为一种开发产品的方式，有一个优点是你知道你正在做某种至少有一个客户想要的东西。但是如果你已经有了开办创业公司所需要的东西，你应该有足够的远见而不需要走这条路来支持公司。 天使投资者 天使投资者是富有的个人。这个词最开始是被用在百老汇演员的支持者身上，但是现在一般被用在个人投资者身上。在科技行业挣了钱的天使投资者是最好的选择，因为两个原因：他们理解你的处境，并且他们是关系网和建议的来源。 关系网和建议有可能比资金还更重要。当del.icio.us从投资者那里拿钱的时候，他们从Tim O‘Reilly那里拿钱，他是投资者中的一个。他投资的金额和这轮领头的风险投资投资的金额比起来较小，但是Tim是一个聪明并且有影响力的家伙，有他在你这边就挺好的。 你可以用做咨询顾问业务挣到的、以及朋友和家庭拿到的资金做任何你想做的事情。用天使这个词我们现在谈的是做正确的风险投资，因此是时候该介绍退出策略的概念了。这些将会成为创业者的年轻人经常让投资者吃惊，期待他们要么卖掉公司，或者公开上市。原因是投资者需要拿回他们的资本。他们只会考虑有退出策略的公司――这意味着公司能够被收购或者公开上市。 这并不像听上去那么自私。很少有大型科技公司是私人公司，那些存活下来的公司都被收购或者公开上市了。原因是那些雇员也是投资者――用他们的时间投资――他们也希望能够套现。如果你的竞争对手给雇员提供能让他们富有的股票期权，而你却计划保持私人公司，那么你的竞争对手将会得到最好的人才。因此“退出”原则并不是投资者强加给创业公司的东西，而是创业公司之所以是创业公司的一部分原因。 现在我们需要介绍的另一个概念是估价。当某个人购买一家公司的股权的时候，隐含的就给这家公司估了一个价值。如果某个人支付2万美元获得一家公司10％股权，理论上这家公司值20万美元。我说“理论上”是因为对于早期投资来说，估价是一种巫术（译者注：意思是早期投资的估价不是能精确计算的）。当一家公司变得更加成熟之后，其估价也就变得更加接近其实际市场价值。但是在一家刚得到投资的创业公司，估价的数字只是把公司每个人相应的贡献相加的结果而已。 有些投资者在某些方面将能够帮助公司，创业公司经常会让他们以较低的估价来投资从而“回报”他们。如果我有一家创业公司，并且Steve Jobs想投资，我会让他只花10美元就买到我的股权，就是为了能吹牛说他是我的投资者。不幸的是，为单个投资者上下调整公司估价是不可行的（如果不是非法的话）。创业公司的估价随着时间将会上升。因此如果你想卖一些便宜的股权给哪些著名的天使投资者，尽早卖，因为早期公司有较低的估价是很自然的。 有些天使投资者联合在一起成为辛迪加。任何城市只要有人开办创业公司，都会有一个或者更多天使投资组织。在波士顿最大的是Common Angels。在湾区最大的是Band of Angels。在天使投资协会你可以找到离你比较近的天使投资组织。[3] 然而大多数天使投资者不属于这些组织。实际上，越著名的天使投资者，越不太可能属于某个组织。 当你把你的创意拿给天使投资组织的时候，有些会要向你收取费用。不用说，你绝对不需要这样做。 从个人天使投资者那里拿投资，而不是从一家天使投资组织或者投资公司那里拿投资，这样做有个危险，就是他们是没有太多的名声需要保护的。一家著名的风险投资公司不会把你压迫的太无法容忍，因为如果这传出去，别的创业者就不会再去找他们了。而对于个人天使投资者，你没有这样的保护，就像我们在我们自己的创业公司遇到的情况一样。许多创业公司都会遇到非常窘迫需要投资者怜悯的那个时刻――你没钱了并且唯一能拿到钱的地方就是你原来的投资者。当我们到了这样一种困境，我们的投资者的处理方式并不是一家著名风险投资公司可能会有的表现方式。 但是天使投资者也有相应的优点：他们没有风险投资公司那么多的规矩。因此他们能够做到，比如，允许创业者在一轮投资中把一部分股权直接卖给投资者，从而部分套现。我认为这将会变得越来越普遍；一般来说创业者是急于套现的，并且其实并不像风险投资所害怕的那样，比如说卖50万美元价值的股权就会使创业者不再专注于这个生意。 天使投资会压迫我们，但是同样也会让我们干套现之类的事情，所以总的来说我对天使投资是感激胜过愤怒的。（就像在一个家庭中一样，创业者和投资者之间的关系是很复杂的。） 找到天使投资者的最好方式是通过私人介绍。你也可以尝试直接给离你较近的天使投资组织直接打电话，但是天使投资者，就像风险投资公司一样，会对某个他们尊重的人推荐来的项目更加关注。 天使投资者的交易条款差别很大。没有普遍接受的标准。有时天使投资者的交易条款像风险投资公司的条款一样可怕。而有些天使投资者，特别是最早期的投资者，只用一份两页纸的协议就可以投资。 只是偶尔做投资的天使投资者也许自己并不知道他们想要什么条款。他们只是想投资这家创业公司。他们想要什么样的反稀释保护？他们其实根本不知道。这样的情况下，交易条款就是随机化的：天使投资者让他的律师起草一份“香草味”的协议，并且条款最后会变成那个律师认为很“香草味”的那些东西。实际上这通常意味着，他能从他的公司找到的已有的协议里面有些什么东西。（很少有法律文件是从头开始新起草的。） 这些很八股的文件是小创业公司的一个大问题，因为这些文件会变成以前那些文件的一个大杂烩。我知道一家创业公司从天使投资者那里得到的是五百磅的一个握手：在决定投资之后，天使投资者给他们一份70页的协议。创业公司甚至没有足够的钱来请律师读这个文件，更不要说谈判这些条款了，所以这个交易就失败了。 这个问题的一个解决方案是让创业公司的律师起草协议，而不是天使投资者的律师。有些天使投资者可能会不愿意这么做，但是有些却可能欢迎这么做。 没有经验的天使投资者在签给你大额支票的时候可能会脚底发凉。在我们的创业公司，首轮投资的两个天使投资者中的一个，拖了好几个月才付钱给我们，并且之后还不停的向我们的律师唠叨，还好这个律师也是他自己的律师。 很明显为什么投资者会拖延。因为投资于创业公司是很有风险的！当一家公司只有两个月年龄的时候，你所等的每一天都能给出1.7％的更多的数据能预测出公司的前景。但是投资者是用低价购买股权的，这已经算是获得补偿了，再拖延是不公平的。 不管公平不公平，如果你允许的话，他们会一直拖延。甚至风险投资公司也会这样做。并且投资拖延对于创业者来说是件很让人分心的事情，他们应该在为他们的公司工作，而不是总在操心投资者的事情。那创业公司该怎么做呢？对于投资者和收购者，你唯一的杠杆工具就是竞争对手。如果一个投资者知道你有其他的投资者在排着队，他就会急着把钱付给你了，不仅仅是因为他会担心丢掉这笔交易，而是因为如果有其他投资者感兴趣，你肯定是值得投资的。对于收购也是一样，在某个人想购买你的时候，这之前往往是没有人想购买你的，而在这之后就变成每个人都想购买你了。 完成交易的关键是绝对不要停止寻找新投资者。当一个投资者说他想投资你的时候，或者一个收购者说想购买你的时候，在你拿到支票之前不要相信他。当一个投资者说YES的时候你的自然反应是放松下来，并且回去写代码了。唉，你不能这样，你必须接着找更多的投资者，只是为了让这个投资者真的开始有所行动。[4] 种子资金公司 种子资金公司和天使投资者类似的方面是：他们对早期公司进行相对较少金额的投资。和风险投资公司类似的方面是：他们是以公司生意的方式来进行投资操作，而不是像那些只是偶尔做投资的个人投资者。 现在，几乎所有的种子资金公司都会被称为“孵化器”，Y Combinator公司也被称为孵化器，仅仅是因为我们做的是最早期的投资。 据美国商业孵化器协会的统计，美国大约有800家孵化器。这是一个让人吃惊的数字，因为我认识很多创业公司的创业者，但是没有一家是从孵化器里面出来的。 那孵化器到底是什么呢？我自己其实都不很确定。其定义上看起来应该是你在他们的场所里面工作。那就是“孵化器”这个名字的来历。各种孵化器在各方面有很多不同之处。一个极端是那种城市从州政府那里获得资金的孵化器项目，把一个空置的大楼作为“高科技孵化器”，就好像这个城市没有变成一个创业公司中心的原因就是因为少了一个好的办公室场所一样。另一个极端是像创意实验室那样的地方，那里为新创业公司激发新创意，并且雇佣人才来为这些创意工作。 那些泡沫时代（译者注：指90年代的互联网泡沫）的孵化器，现在看起来大多数都已经死了。他们和风险投资公司很相似，除了他们在所投资的创业公司中会占有更加重要一些的地位。不仅创业公司在他们提供的场所里面工作，他们还会提供办公室人员、律师、会计师、等等。 孵化器与风险投资公司相比，倾向于对创业公司施加更多的控制，但Y Combinator公司却尽量更少的施加控制。我们只是提供种子资金、建议、以及关系网介绍。我们不想对我们投资的创业公司有任何控制。我们认为：创业公司按照自己的想法来运营，相比在投资者的办公室里面工作，是更好的方式。所以我们很不喜欢被称为一家“孵化器”，尽管可能这是无法避免的，因为只有我们一家是这样的方式，没有一个词能够描述我们。如果我们非得被称为什么，最好的词应该是“非孵化器”（译者注：作者自造了一个孵化器的反义词excubator）。（这个名字更加形象，因为我们确实鼓励人们逃离办公室的小格子间） 因为种子资金公司是公司而不是个人，找到他们比找天使投资者要更容易。只要去他们的网站，并且发一封电子邮件给他们就行。个人推荐的作用各个公司不一样，但总的来说不像天使投资者或者风险投资公司那么重要。 事实上种子资金公司是公司的形式也意味着其投资流程更加标准化。（对于天使投资组织通常也是这样）种子资金公司可能会对他们投资的每家创业公司都用统一的交易条款。交易条款是标准化的，这并不意味着条款对你就是有利的，但是如果其他创业公司已经签了同样的协议并且他们运营的很好，就说明条款是合理的。 种子资金公司与天使投资和风险投资公司不同之处是：他们只投资于最早期的创业公司，常常是在这些公司还仅仅是一个创意的时候。天使投资和风险投资公司虽然偶尔会这么做，但是他们也会投资更加后期的公司。 对于早期公司来说，会出现的问题是各不相同的。比如，创业公司在头几个月里，有可能会完全重新定义他们的创意。所以种子资金投资者往往更关注人而不是具体的创意。对于所有的风险投资情况都是这样的，但是对于种子阶段的投资是特别明显的。 和风险投资公司一样，种子资金公司的一个优势是他们能提供给创业公司的建议。但是因为种子资金公司是进行更加早期阶段的投资，他们需要提供各种不同的建议。比如，一家种子资金公司应该能够给出关于如何去寻找风险投资商的建议，而风险投资公司明显不需要这么做；但是风险投资公司应该能够给出关于如何招聘“执行官团队”的建议，而对种子阶段投资来说这并不是一个需要考虑的问题。 在最早期的阶段，有许多问题是技术上面的，所以种子资金公司在帮助解决商业问题的同时，应该也能帮助解决技术问题。 种子资金公司和天使投资者通常希望在创业公司的初创阶段进行投资，之后把他们转手给风险投资公司进入下一轮。偶尔也有创业公司会在种子资金的投资阶段直接被收购，并且我认为这种情况以后会变得越来越常见。 Google公司就非常积极的进行这种收购，并且现在Yahoo公司也开始这么做了。这两家公司现在开始直接和风险投资公司进行竞争。这是一个聪明的进步。为什么要等着下一轮投资来提高一家创业公司的价格呢？当一家创业公司到了某个阶段，这时风险投资公司有足够的信息来对其进行投资了，那么收购者也应该有足够的信息来购买它了。事实上，因为收购者的技术深度优势，能够得到更多的信息，应该比风险投资公司能挑出更好的创业公司。 风险投资基金 风险投资公司和种子资金公司一样，他们都是公司的形式，但是风险投资公司是用别人的资金进行投资，并且投资的金额更大。风险投资公司每个投资平均数百万美元。所以他们倾向于在创业公司生命的后期进行投资，并且获得风险投资更加困难，以及投资条款也更加苛刻。 “风险投资家”这个词有时被用来泛指任何风险投资者，但是风险投资公司和其他类型的投资者有一个明显的区别：风险投资公司被组织为基金的形式，有点像对冲基金或者共同基金。基金经理被称为“一般合伙人”，能够每年获得基金的2％作为管理费，加上基金收益的20％作为提成。 不同风险投资公司的表现也差别非常大，因为风险投资这门生意，一向都是做得好就一直成功，做的差就一直失败。而当一项投资获得很高收益，就像Google公司为Kleiner公司和Sequoia公司做到的那样，又会为风险投资公司带来很好的声誉。基于这种合理的推理，很多创业者都希望从成功的风险投资公司那里获得资金。另一个极端（对于失败者）的循环是：做的差的风险投资公司将会只能得到那些被更大的风险投资公司拒绝掉的交易，这导致他们会一直做得很差。 结果是，现在美国有上千个风险投资基金，可能只有大约50个是赚钱的，并且对于新基金来说就很难再进入这个圈子了。 可以判断出，那些二三流的风险投资公司对创业者来说可以算是个便宜货。他们可能不像著名风险投资公司那么聪明或者有很好的关系网，但是他们很迫切需要找到好的交易。这意味着从他们那里你应该能够得到更好的投资条款。 现在感觉好点了吧？最明显的区别是估价：他们从你公司拿走的要更少一些。不光是钱，还有权力。我认为创业者一直当CEO的情况会越来越常见，并且在投资条款上面会做出限制，以后也更加难以解雇他们。 我预测最戏剧化的变化将是，风险投资公司会允许创业者部分套现，把他们的一部分股份直接卖给风险投资公司。传统的风险投资公司在最终的“流动性事件”之前，会坚持不让创业者得到任何东西。但是他们这样的做法对于这个交易来说也是铤而走险的。从我个人经验来看，这种反对从创业者那里购买股份的做法是很愚蠢的，但是风险投资正在变得越来越是一个卖方市场，情况会越来越好。 从不太著名的风险投资公司那里拿钱的一个缺点是，人们会假设认为，不管对不对，就是你是被更显赫的风险投资公司给拒绝了。但是，就像你是从哪个大学毕业的一样，一旦你开始有一些表现可以衡量之后，你的风险投资公司的名字就不再有任何意义了。所以你越有自信，你就越不太需要一个著名的风险投资公司。我们Viaweb公司获取的资金完全都来自于天使投资；下面这种情况从来都不会发生在我们身上：需要靠一个著名的风险投资公司来使得我们更加引人注目。[5] 接受不知名风险投资公司的资金的另一个危险是，和天使投资者一样，他们没有什么声誉是需要保护的。我怀疑在黑客圈子中风险投资公司的名声之所以很不好，其原因就是这些二三流的公司。那些一般合伙人自身没有什么能力，并且他们还有别的更困难的问题等着去解决，因为顶级的风险投资公司把所有最好的交易都拿走了，留给二三流公司的都恰恰是那些很可能会完蛋的创业公司。 比如，二三流公司更加可能会假装想和你做成一笔交易，这样你就会等着他们，而他们这时候才去决定看他们是否是真的想做。一位经验丰富的CFO说： 最好的风险投资公司除非真的想做成一笔交易，否则一般不会拿出一份投资条款表。二三流公司会有更高的反悔概率――有可能是50％这么高。原因很明显：当二三流公司获得一个交易机会时，其最大的恐惧是其他大公司可能会注意到并抢走这个机会。而大公司不会有这样的担忧。 陷入这样的圈套可能真的会使你受到伤害。就像一位风险投资商对我说的： 如果你在和四家风险投资公司谈判的时候，告诉其中三家你已经接受了一份投资条款表，之后你再打电话告诉他们你其实是开了个玩笑，很明显这样做你是把好事给搞砸了。 不是所有为风险投资公司工作的人都是合伙人。大多数公司也有一些较低职位的雇员，被称为经理或者分析员。如果你接到一个来自风险投资公司的电话，那就去他们的网站，查一下给你打电话的人是不是一位合伙人。通常很有可能只是一位较低职位的雇员；他们会在互联网上搜索，帮他们老板寻找能够进行投资的创业公司。较低职位的雇员会倾向于对你的公司有很正面的评价。他们这样做并不是假装出来的；他们希望相信你有一个很好的前景，因为如果他们公司投资于一个由他发现的公司对他来说将是很大的成就。你不要被这种乐观情绪给误导了。是合伙人做最后的决定，并且他们看事情的眼光会更加挑剔的。 因为风险投资公司进行较大金额的投资，和资金一起进入创业公司的还有更多的干预。大多数干预只有当创业公司遇上麻烦的时候才会开始起作用。比如，风险投资公司通常会在交易中写明：在任何股份出售行为中，他们都可以首先拿回他们的投资。因此如果公司被以一个低价给出售了，创业者将得不到任何东西。有些风险投资公司现在会要求：在任何股份出售行为中，他们可以在普通股的持有人（也就是说，你）拿到任何东西之前，拿回其投资的4倍金额。但是我想这是你应该抵制的一种不正当行为。 大额投资的另一个区别是：创业者通常被要求接受“延期兑现”――交出他们的股票，并且在今后4到5年时间内再拿回来。风险投资公司不会想投资数百万美元在一家创业者随时可能放弃走开的公司。财务上，延期兑现没有什么作用，但是在一些情况下这意味着创业者拥有更少的权力。如果风险投资公司获得了公司的实际控制权，并且解雇了其中一位创业者，他就失去了所有没有兑现的股票，除非对此有特别的保护条款。因此延期兑现会被用在需要强迫创业者服从命令的情况下。 一家创业公司拿到真正投资的最显而易见的改变是：创业者们将不再拥有完全的控制权。十年前风险投资公司都会坚持让创业者不再担任CEO，把工作移交给他们派来的一位商业人员。现在情况不全是这样了，部分是因为泡沫破灭的灾难证明了一位普通的商业人员并不一定就会是一位伟大的CEO。 但是就算当创业者越来越能够一直担任CEO的情况下，他们也不得不放弃一些权力，因为董事会会变得更有权力。在种子资金投资阶段，董事会一般只是一种形式，如果你想和其他董事会成员谈话，你只需要朝隔壁房间喊就行了。这样的情况当风险投资公司的资金进来后就变了。在一个典型的风险投资交易中，董事会将由两位风险投资家、两位创业者、以及一位两边都能接受的外部人士组成。董事会将拥有最终的权力，这意味着创业者现在不得不去用说服而不是用命令的方式了。 这并不像听上去那么差。Bill Gates也是相同的情况；他并没有Microsoft公司的绝对控制权，理论上他也必须去说服而不是用命令的方式。但是实际上他看上去却都是在命令，不是吗？只要公司运转正常，董事会不会做过多干预。当公司发展不顺利的时候危险就来了，就像Steve Jobs 在Apple公司遇到的情况一样。（译者注：90年代中期Apple公司发展不顺，Steve Jobs 被董事会赶出公司。） 和天使投资者一样，风险投资公司更喜欢投资于通过他们认识的人介绍来的交易。因此尽管几乎所有风险投资基金都有地址，你可以发送商业计划书给他们，但是风险投资公司私人场合都承认通过这种方式获得投资的机会几乎是零。最近有人告诉我，他从不知道会有创业公司是通过这种方式获得投资的。 我怀疑风险投资公司“开个窗口”接受商业计划书的目的，更多的是作为了解行业趋势的一种方式，而不是作为交易的来源。事实上，我强烈反对把你的商业计划书随机的发送给风险投资公司，因为他们认为这是你懒惰的证据。应该做些额外工作获得个人介绍。就像一位风险投资家说的： 我不难被找到。我认识很多人。如果你都不能通过某种方式找到并联系上我，你怎么能够创造一家成功的公司呢？ 创业公司创业者面临的最困难问题之一就是决定何时去联系风险投资公司。你真的只有一次机会，因为他们很依赖第一印象。并且你不可能先联系某一些公司，而把另一些公司留到以后再联系，因为（第一）他们会问你都和谁谈了，什么时候谈的；或者（第二）他们之间会互相交谈。如果你和一家风险投资公司谈，并且他发现你几个月前已经被别的公司拒绝了，那你绝对很可能会被再次拒绝。 那么你该何时去联系风险投资公司呢？当你能够说服他们的时候。如果创业者有引人注目的简历，并且你的创意不是很难被理解的，你很早就可以联系风险投资公司。但是如果创业者是不知名人物，并且你的创意非常新颖，你可能不得不在说服风险投资公司之前，先自己干一段时间，并且证明用户喜欢你的东西。 如果多家风险投资公司对你有兴趣，他们有时会愿意一起分享这个交易。如果他们在风险投资行业内的地位接近，就更加有可能会这么做。这样的交易可能对创业者是很有好处的，因为你获得多家风险投资公司对你的成功都有兴趣，并且你可以询问其中任何一家给你关于其他风险投资公司的建议。一位我认识的创业者写道： 两家公司一起投资的交易是很棒的。这会花费你多一点的股份，但是能够让两家公司互相制约（可以询问其中一家是否另一家的行为过分了）是无价的事情。 当你和风险投资公司谈判的时候，记住他们的谈判次数比你多的多。他们已经投资了很多创业公司，而这可能是你第一次寻找投资。但是你不要被他们或者当时的情况给吓倒。一般来说创业者平均是比风险投资家聪明一点的。因此就像你处理任何复杂、不熟悉的情况时候做的事情一样：谨慎行事，怀疑一切看起来奇怪的事情。 不幸的是，风险投资公司通常会把那种以后会让创业者大吃一惊的投资条款放到协议中，并且通常会说这是行业的标准。标准，真是胡扯，整个行业仅仅才几十年，并且正在快速演变。 “标准”的概念是个有用的东西，仅仅当你是在操作小规模事情的时候（Y Combinator公司为每个交易使用同样的条款，因为对于很小的种子阶段投资不值得去花时间谈判单个交易），但是对于风险投资公司级别的投资就不适用了。在那个级别，每个谈判都是不一样的。 大多数成功的创业公司都会从上述5种来源中的不止一种获得资金。[6] 并且，容易混淆的是，资金来源的名字也会被用来作为不同投资轮次的名字。解释所有投资工作如何进行的最好方式就是通过一个假想的创业公司的案例。 第1轮的阶段：种子资金投资 我们这个创业公司是从三个朋友有一个创意开始的――要么是他们有个创意想做些什么东西，或者只是简单的想到“让我们开办一家公司吧”。假设他们已经有了一些食物和处所的来源。但是如果你是已经有了食物和住所，你可能也正在有些什么东西是必须要做的：要么是学校作业，或者是一份工作。因此如果你想全职去开办一家创业公司，你未来的资金状况肯定也将会有些变化。 许多创业公司的创业者说他们开办公司的时候并没有任何计划做什么事情的创意。这实际上并不像看起来那么普遍：许多人是不得不声明在辞职后才想到创意的，否则他们的前雇主就应该拥有那个创意了。 三个朋友决定冒这个险。因为大多数创业公司都是处在竞争激烈的生意市场，你不仅仅希望能全职为其工作，甚至是想超过全职工作用上更多的精力。因此这些朋友中的某几个或者所有人都辞掉了工作或者离开了学校。（有些创业公司的创业者可以留在研究生院里，但是至少其中一个必须把这个公司作为他的全职工作。） 他们一开始是在他们的某个公寓里面开办公司，并且因为他们没有任何用户，他们就不需要购买什么办公设施。他们的主要费用是建立公司，需要花费几千美元用于法律事务和注册费，以及创业者的生活费。 “种子资金投资”这个词的含义很广泛。对于一些风险投资公司来说，这个词意味着50万美元，但是对于大多数创业公司来说，意味着几个月的生活费。我们假设这帮朋友从某位富有的叔叔那里拿到1万5千美元开始办公司，他们给这位叔叔5%的公司股份作为回报。在这个阶段只有普通股。他们留了20％股份作为以后雇员的期权池（他们把这个数字设的有点高，因此如果很早公司就被收购，并且这部分股份还没有分完，就会被分配给他们自己），另外三位创业者各占25％的股份。 他们接下来的生活真的很节约，他们认为他们能用这笔钱支持5个月。如果你有5个月的运营时间，你需要从什么时候开始寻找下一轮投资？答案是：马上。寻找投资者要花费时间，并且在他们答应投资之后还要花费时间（通常总比你想像的时间要长）来完成这笔交易。因此如果我们这帮朋友知道他们正在做什么，他们将会马上开始到处找天使投资者。但是毫无疑问他们的主要工作还是完成他们的第1版软件。 这帮朋友在最开始的阶段有可能会得到更多的资金，但是现在这种资金有点不足够的状况能够给他们一个更好的教训。对于创业公司来说，节约就是力量。你的成本越低，你的选择就越多――不仅仅是在这个阶段，而是在你达到盈利之前的每个时刻。当你具有一个更高的“燃烧点”（译者注：指资金耗尽的时间期限）的时候，你总会处于时间压力之下，这意味着（第一）你没有时间很好的发展你的创意，并且（第二）你最后通常会被强迫接受你不喜欢的交易。 每家创业公司的法则都应该是：花最少的钱，干最快的活。 经过十个星期的工作之后，三个朋友开发了一个原型系统，能够给人演示他们产品最后会是什么样子。原型不是他们最开始想做的那个样子――在写代码的过程中，他们有了一些新的创意。并且原型只是最终产品会是什么样子的一小部分功能，但是这一小部分已经包括了一些以前从没有人做过的东西了。 他们还写了一个商业计划书，至少是提纲，主要说明了5个基本问题：他们正在做的是什么，为什么用户需要它，市场有多大，他们将如何挣钱，以及谁是竞争对手还有为什么公司将能够打败他们。（最后一点应该写的明确一些，而不仅仅是“他们很差”或者“我们真的工作很努力”之类的。） 如果你必须在花时间在演示系统和商业计划书两者之间选择的话，尽量多花些时间在演示系统上面吧。软件本身不仅仅更有说服力，而且是一种探索你的创意的更好方法。 第2轮的阶段：天使投资 写原型系统的同时，这帮朋友通过他们的关系网去寻找天使投资者。当原型系统可以被用来演示的时候，他们找到了一些。当他们演示原型系统的时候，其中一位天使投资者愿意投资。现在这帮朋友想要更多的资金：他们希望获得足够支持1年的资金，并且可能会雇用一些别的朋友。他们打算融资20万美元。 天使投资者同意按照公司投资前估价为100万美元来进行投资。公司把价值20万美元的新股份分给天使投资者；如果说这个交易前一共有1000股的话，这就意味着另外的200股。天使投资者现在拥有1200股中的200股，或者说公司的1/6，并且所有原来的股东的份额百分比被用1/6的比例稀释了。这个交易之后，资本表格看起来像这个样子： 股东 股份 比例 ---------------------------------------------------- 天使投资者 200 16.7 叔叔 50 4.2 每位创业者 250 20.8 期权池 200 16.7 ----- ----- 总计 1200 100 为了让事情保持简单，我让天使投资者直接用现金购买股份的交易方式。在现实中天使投资者更有可能是用可转换贷款的方式进行投资。一笔可转换贷款就是一种贷款，但是之后可以被转换成股份；最后和购买股份的效果是一样的，但是给了天使投资者更多的保护，防止在未来的投资中被风险投资公司压制。 在这个交易中谁支付法律费用账单呢？创业公司，记住，现在只有几千美元剩下来了。在实践中这变成一个问题，最后通常被用一些临时办法给解决掉。有可能是创业公司找到律师，愿意用较低费用来做这笔交易，因为他们希望如果创业公司成功后能够做以后的生意。也有可能是某个人有位律师朋友。还有可能是天使投资者付钱给他的律师，让他来代表两边。（如果你接受最后这种方式，你要确认这位律师是真的在代表你，而不是仅仅给你提供建议，或者说他只对投资者承担责任。） 一位投资了20万美元的天使投资者可能会希望在董事会中占据一席。他也可能希望获得优先股，这是一种特殊类型的股票，相比其他每个人都有的普通股来说有一些额外的权利。典型的这种权利包括对重要战略决策的否决权、免于在未来投资轮次中被稀释的保护权、以及当公司被出售时优先拿回投资的权利。 有些投资者可能会希望创业者能接受一定数目的延期兑现，而有些却不会这么做。风险投资公司相比天使投资者更有可能这么要求。在Viaweb公司我们从天使投资者那里成功融资250万美元，没有接受延期兑现，很大程度是因为我们当时是没有经验的，当听到这个想法的时候都很惊讶的表示了反对。在实践中这倒变成了一件好事，因为这让我们很难被投资者所摆布。 我们的经验是不太寻常的；而延期兑现在这个规模的投资是比较常见的。Y Combinator公司不会要求延期兑现，因为（第一）我们投资金额很小，并且（第二）我们认为这是不需要的，并且认为能够变富有的希望已经足够驱使创业者去工作了。但是可能如果我们是投资数百万美元，我们就会是另外的想法了。 我还要补充一下，延期兑现也是创业者用来在互相之间进行保护的方法。这解决了一个问题：如果其中一个创业者想退出公司的话，该怎么办的问题。因此有些创业者在开办公司的时候自己就约定了这一条。 天使投资交易要花费2个星期时间来完成，因此我们的公司现在一共已经经过了3个月的生命了。 你获得天使投资资金的第一大笔钱之后的那个时刻，一般会是一家创业公司生命中的最快乐的一个阶段。这有点像成为了一位博士后：你没有紧急的财务上的担忧，也没有很多的责任要完成。你开始做一些比较有趣的工作了，比如设计软件。你不需要花费时间在官僚问题上面，因为你还没有雇用任何官僚主义者进来。这段时间就好好享受吧，尽可能的多做些事情，因为以后你再也不可能像现在这么有工作效率了。 随着一笔明显是用不完的钱安全的存在银行里面，创业者开心的开始工作，把他们的原型系统变成了能够发布的系统了。他们又雇用了一位朋友――开始时只是作为一位咨询顾问，从而可以先试用他一下――然后一个月之后成了第1号雇员。他们付给他只够生活的最少金额的工资，加上公司的3％股份，以受限制股票的形式，要在4年时间中延期兑现。（因此这之后期权池的份额下降到13.7％了）[7] 他们还花了一些钱来请了一位自由职业的图形设计师。 你该给早期雇员多少股份？具体数额变化很大，没有一个标准数字。如果你得到了一位真的很好的雇员，而且真的是在很早期的阶段，那么聪明的做法是给他和创业者一样多的股份。一个通用法则就是一位雇员获得的股份数额随和公司的年龄呈多项式递减。换句话说，你将会有多富有和你加入公司有多早之间是乘方关系。因此如果你有朋友希望你去为他们的创业公司工作，在做决定之前就不要等上好几个月的时间了。 一个月之后，也就是第4个月结束前，我们这帮朋友已经有了可以发布的东西了。渐渐的通过口口相传他们开始有了用户。看着系统被真实的用户使用着――那些他们并不认识的人――这给了他们许多新的创意。他们还发现他们现在得开始担心服务器的负荷问题了。（在那个创业公司只需要写VisiCalc这种软件的时代，那些创业者的生活是多么的放松埃） 到了第6个月结束前，系统开始有了一个稳定的功能核心，并且还有些更深入的功能在开发着。人们开始为这个系统写东西，并且创业者在他们的领域开始感觉像是专家了。 我们这里假设他们的创业公司是那种能够花费数百万美元或者更多的公司。也许他们需要花很多钱用于市场营销，或者建造某种昂贵的基础设施，或者雇用高报酬的销售人员。因此他们决定开始和风险投资公司谈谈。他们从各种来源获得了去找风险投资公司的引见：他们的天使投资者能帮他们找一些；他们在某些会议上遇到了一些；还有些风险投资公司读到他们的故事后开始给他们打电话。 第3轮的阶段：A系列投资 带上他们现在新鲜出炉的商业计划书，并且能够演示一个真实工作着的系统，创业者开始拜访他们获得引见的风险投资公司。他们发现风险投资公司很强硬，并且高深莫测。他们全都问同样的问题：你还找了别的什么人？（风险投资公司有点像高中女生：他们对在风险投资追逐者心中的地位非常敏感，并且他们对一家公司的兴趣取决于其他风险投资公司对其显示出来的兴趣） 其中一家风险投资公司说他们想投资，并且给了创业者一份投资条款表。一份投资条款表就是一份总结，如果他们确定做这个交易的话，这个交易的条款会是些什么；之后律师会把细节给填进去。如果接受了投资条款表，创业公司就是同意在一段时间内拒绝其他的风险投资公司，这段时间这家风险投资公司将进行这个交易所需要的“尽职调查”。尽职调查是对一家公司的背景调查：目的是发现任何可能会使公司沉没的隐藏炸弹，比如产品的严重设计缺陷、公司受到的未裁决的法律诉讼、知识产权问题、等等。风险投资公司的法律和财务方面的尽职调查是相当彻底的，但是技术方面的尽职调查一般来说可以看成一个玩笑。[8] 尽职调查最终揭露出公司里面再没有隐藏的炸弹，并且6个星期之后他们确认做这个交易了。这里是投资条款：按照400万美元的投资前估价进行200万美元的投资，这意味着交易完成之后，风险投资公司将拥有公司的1/3（计算公式：2 / (4 + 2)）。风险投资公司还坚持交易之前期权池要被增大，加上额外的100股。因此分配的新股份总数是750，表格变成下面这样： 股东 股份 比例 ---------------------------------------------------- 风险投资公司 650 33.3 天使投资者 200 10.3 叔叔 50 2.6 每位创业者 250 12.8 雇员 36* 1.8 *仍未兑现 期权池 264 13.5 ----- ----- 总计 1950 100 这幅图在几个方面是不太现实的。比如，可能最后比例看起来像这个样子，但是风险投资公司不太可能让原有的股份持有者都留下。事实上，创业公司的所有文件都可能被替换掉，就好像被重新开业一样。而且，投资的资金有可能分成几个部分，后面每一部分附带有各种不同的条件――尽管在二三流的风险投资公司（他们在投资了很多不确定的创业公司中迷失了自己）的交易中，相比在顶级公司，这种情况要更加普遍。 并且毫无疑问的，任何读到这里的风险投资公司人员都可能会笑翻在地，因为我的假想风险投资公司让天使投资者保留了他10.3％的公司股份。我承认，在这个版本中，为了简化情况，我让每个人都很舒服。但在现实世界，风险投资公司对待天使投资者的方式就像：一个妒忌的丈夫对他妻子的前男朋友的感觉一样。对于风险投资公司他们来说，这家创业公司在他们投资之前就是根本不存在的。[9] 我不想给你一个印象就是你去找风险投资公司之前必须先进行一轮天使投资。在这个例子里面我把情况充分延伸来显示多种投资资金来源一起起作用。有些创业公司可以直接从种子资金投资到风险投资公司这一轮；2005 SFP（译者注：Y Combinator公司2005年的夏季投资活动）中有家公司就是这样的。 创业者被要求在4年时间内延期兑现其股份，并且董事会现在的组成部分变为：两位风险投资商、两位创业者、以及一位两边都能接受的第5人。天使投资者高高兴兴的放弃了其董事会席位。 在现在这个时刻，我们的创业公司已经没有什么关于投资方面的新东西可教了――或者说至少，没有什么好东西可教了。[10] 创业公司在这时候几乎肯定会雇用更多的人；不管怎么样这几百万资金总得派上用常公司也许会接受另外的投资，假定是以更高的估价。如果他们格外幸运，也可能会走到IPO，我们也应该记住如果不考虑其实际目的，IPO在理论上也可以看成是一轮投资。但是如果不考虑IPO的可能性的话，这就已经超越本文的范围了。 交易失败的情况 任何经历过一家创业公司的人会发现前面说的情况少了点什么：灾难。如果说所有创业公司有一个共同点的话，那就是总是有些做错的事情。并且总是在获得投资这方面做错。 比如，我们的假想创业公司从来没有在某一轮花费超过一半的资金和时间来寻找下一轮投资。这相比典型的情况是太理想化了。许多创业公司――甚至是那些成功的创业公司――都会在某些时刻几乎把钱给花完了。对于创业公司最糟糕的事情就是当他们把钱花完的时候，因为他们制定的计划总是增长，而从来都不会是灾难。 但是最不现实的事情就是我描述的一系列交易最后都完成了。在创业公司的世界里面，交易是不可能完成的。交易总是失败的。如果你开办过一家创业公司，你可能会记得这句话：鸟儿飞，鱼儿游，交易都失败。 为什么？交易看起来都失败的部分原因是你总是会对你自己撒谎。你希望交易能完成，因此你开始相信它将会完成。但是更正确的说法是，创业公司交易失败经常是有预警的――预警比购买房地产的交易要多的多。原因是这是一个非常高风险的环境。那些投资或者购买一家创业公司的的人倾向于做最坏的打算。他们在交易完成之前，并不真的承担他们说的那些风险。并且遇到情况他们会很慌张。不仅仅没有经验的天使投资者是这样，大公司也是这样。 因此如果你是一家创业公司的创业者，正在奇怪为什么有些天使投资者不再回复你的电话了。你至少应该想到在许多金额比你大100倍的交易里面同样的事情也正在发生着，心里会舒服一些。 我这里描述的这家创业公司历史的例子就像一个提纲――尽可能的精确，但是需要被完善成为一幅完整的图画。要想获得一幅完整的图画，只要加上每种可能的灾难就可以了。 是不是一个很可怕的前景？在某个角度上是这样。但是同时在另一个角度，情况又是很鼓舞人心的。创业公司的非常不确定性吓跑了几乎每个人。人们把稳定看得过高――特别是年轻人，那些明显最不需要稳定的人。并且开办一家创业公司，就像任何一项严肃的事业，仅仅决定开始去做，你就已经做到成功的一半了。在比赛日那天，大多数的其他赛跑者都是不会出现的。 注释 [1] 这些政策法规的目的是为了保护寡妇和孤儿免受不规范的投资方案的欺骗。具有100万美元流动资产的人被认为能够保护自己。但是无意的推论就是那些能够产生最高回报的投资方式，像对冲基金，却只有富人才有能力投资。 [2] 咨询顾问业务是产品公司走向死亡的地方。IBM是最著名的例子。开办一家咨询顾问公司就像明明是从坟墓开始，却试图走出一条路通向生存的世界一样。 [3] 如果“离你近”不意味着湾区、波士顿、或者西雅图，你就该考虑搬家了。你从没听说在费城有很多创业公司吧，这不是偶然的。 [4] 投资者经常被比作绵羊。他们就像绵羊，但那是对他们境遇的一种理性反应。绵羊的行事方式自有其原因。如果所有的绵羊都朝着一个特定地方走，那里可能有草地。但是这时出现了一只狼，你想他会吃掉羊群中间的一只绵羊，还是最边上的一只呢？ [5] 这一部分是因为自信，一部分还是因为无知。我们当时自己都不知道哪个风险投资公司是引人注目的。我们以为软件做得好就行了。但是最后事实证明这种天真至少还是沿着正确方向的：高估做一个好产品的重要性永远要好于低估其重要性。 [6] 我遗漏了一个来源：政府资助。我不认为这些资助值得一般的创业公司去考虑。当政府设立资助项目来鼓励创业公司的时候可能是认真的，但是他们一只手给钱，另一只手拿钱：申请流程非常费劲，对你拿钱去做的事情限制非常繁杂，还不如找份工作可能更会容易拿到这些钱。 你应该特别怀疑那些以某种社会工程学为目的的资助――比如鼓励更多的创业公司在密西西比开办。提供免费资金在一个不太可能成功的地方开办创业公司，这其实就不是免费的。 有些政府机构运作风险投资组织，进行投资而不是进行资助。比如中央情报局运作了一个风险投资基金，叫做In-Q-Tel，模仿私有的基金并且明显产生了很好的回报。他们可能是值得去联系的――如果你不介意是从中央情报局拿钱的话。 [7] 期权通常会被同样金额的受限制股票所取代。雇员会直接获得股份，并且获得不需要归还股份的权利，而不只是获得购买股份的权利。为这种目的预留的股份仍然被称为“期权池”。 [8] 第一流的技术人员一般不会被雇用来为风险投资公司作技术方面的尽职调查。因此创业公司创业者的最困难的部分，就是经常得礼貌的回答风险投资公司派来调查他们的所谓“专家”问出的愚蠢问题。 [9] 风险投资公司会任意分配新股，用这种方式不断的清除天使投资者。他们看起来对这种情况有一个标准的诡辩：天使投资者不再对公司有什么帮助了，因此就不配再持有他们的股份。这毫无疑问对于投资意味着什么，反映出了一种故意的误解；就像任何投资者一样，天使投资者因为他们在早期承担的风险获得报酬。按照类似的逻辑，我们也可以说当公司公开上市之后，风险投资公司就应该无权再持有他们的股份了。 [10] 公司可能遇到的一个新问题是估价下降：当某一轮投资中的估价低于前一轮的情况。估价下降是个坏消息；通常普通股持有人会受到打击。在风险投资公司的投资条款表中最可怕的条款就是如何处理估价下降――比如“完全反稀释方法”，就像听上去那样可怕。 创业者往往会忽略这些条款，因为他们认为公司将会要么成为巨大的成功，要么完全失败。但是风险投资公司知道另外的形式：创业公司在最终成功之前遭遇一些不幸时刻的情况并非是不常见的。因此还是值得去谈判一下反稀释条款，尽管你认为你不需要，并且风险投资公司也会试图让你感觉你不会遇到这些麻烦。 添加评论 | 阅读评论 (1) 5月13日 3:15 | 固定链接 | 引用通告 (0) | 记录它

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